太平洋戰爭爆發后，日軍實施南進戰略，投入4個師團（10萬人），在250架作戰飛機支援下，分三路進攻緬甸，企圖切斷滇緬路，阻斷英、美對華軍事援助，由緬甸入侵云南。當時，英軍在歐洲戰場連接失利，駐亞洲軍事力量薄弱，在緬英軍只有兩個師團兵力，無力阻擋日軍進攻。1942年2月，根據《中英共同防御滇緬路協定》應駐緬英軍請求，中國政府以第5、6、66三個軍10萬人組成中國遠征軍，入緬支援英軍作戰。

　　1942年3月中旬，中國遠征軍5、6兩軍在東枝、景洪棗東瓜一線分別接替英軍防務，第66軍在曼德勒地域擔任預備隊。3月下旬，中國軍隊與進犯東瓜的日軍爆發激烈戰斗。中國遠征軍用集束手榴彈、汽油瓶與日軍坦克反復拼殺，戰況十分慘烈，雙方傷亡慘重，日軍承認此役為南線日軍作戰初次受挫。4月中旬，日軍侵占安羌，7000名英軍及數百名記者被日軍合圍，中國遠征軍66軍奉命馳援，經兩晝夜激戰，突破日軍防線，將英軍及記者全部救出。4月底，由于英軍撤出戰斗，日軍迂回至中國遠征軍后方，切斷遠征軍后路。被隔斷在緬境的遠征軍各部腹背受敵，被迫實施突圍作戰。中國軍隊克服巨大困難，連續作戰，終于突破日軍堵截，主力分散返回國內，一部退入印度。進犯怒江之日軍，受到中國軍隊阻擊。1942年8月，第一期入緬作戰以失利結束，中國遠征軍以10萬之眾出國，生還者僅4萬。

　　1942年底，退入印度的中國遠征軍在印度北部改編為駐印軍，接受美軍訓練與大批美式裝備，兵員素質和士氣有很大提高，至1943年，兵力已達2個軍，完成了反攻緬甸的軍事準備。為再次入緬作戰，衛立煌將軍奉命在云南境內重組中國遠征軍司令長官部，以第11、20兩個集團軍16萬人組成第二期遠征軍。擬由印度東北部和滇西兩個方向對進，在英美陸空軍協助下，重新打通滇緬路。1943年9月，駐印遠征軍由印度北部出發，向緬北孟洪推進。士氣高昂的中國軍隊，克服沿途日軍抵抗，連戰連捷。8月，經激戰攻克緬北重鎮密支那。12月，再克八莫。云南方面的中國遠征軍由滇西進擊，強渡怒江，翻越高黎貢山，攻克日軍設防堅固的滕沖、龍陵。1945年1月，中國遠征軍新一軍與第11集團軍在緬甸芒友會師，打通中印公路。新六軍一部繼續南進，3月30日與英軍在叫脈會師。