魏惠王也學秦孝公的樣，要找一個商鞅式的人才。他花了好些金錢招徠天下豪杰。當時有個魏國人叫龐涓的來求見，向他講了些富國強兵的道理。魏惠王聽了挺高興，就拜龐涓為大將。

　　龐涓真有點本領。他天天操練兵馬，先從附近幾個小國下手，一連打了幾個勝仗，后來連齊國也給他打敗了。打那時候起，魏惠王更加信任龐涓。

　　龐涓自以為是了不起的能人。可是他知道，他有一個同學齊國人孫臏（音ｂìｎ），本領比他強。據說孫臏是吳國大將孫武的后代，只有他知道祖傳的《孫子兵法》。

　　魏惠王也聽到孫臏的名聲，有一次跟龐涓說起孫臏。龐涓派人把孫臏請來，跟他一起在魏國共事。哪兒知道龐涓存心不良，背后在魏惠王面前誣陷孫臏私通齊國。魏惠王十分惱怒，把孫臏辦了罪，在孫臏的臉上刺了字，還剜掉了他的兩塊膝蓋骨。

　　幸好齊國有一個使臣到魏國訪問，偷偷地把孫臏救了出來，帶回齊國。

　　齊國大將田忌聽說孫臏是個將才，把他推薦給齊威王。齊威王也正在改革圖強。他跟孫臏談論兵法后，大為賞識，只恨沒早點見面。

　　公元前３５４年，魏惠王派龐涓進攻趙國，圍了趙國的國都邯鄲（音ｈáｎｄāｎ，今河北邯鄲西南）。第二年，趙國向齊威王求救。齊威王想拜孫臏為大將，孫臏忙推辭說：“不行。我是個受過刑的殘廢人，當了大將，會給人笑活。大王還是請拜田大夫為大將吧。”

　　齊威王就拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國。孫臏坐在一輛有篷帳的車子里，幫助田忌出主意。

　　孫臏對田忌說：“現在魏國把精銳的兵力都拿去攻趙國，國內大多是些老弱殘兵，十分空虛。咱們不如去攻魏國大梁。龐涓聽到了，一定要放棄邯鄲，往回跑。我們在半道上等著，迎頭痛擊他一頓，準能把他打敗。”

　　田忌就按照這個計策做去。龐涓的軍隊已經攻下邯鄲，忽然聽說齊國打大梁去了，立刻吩咐退兵。剛退到桂陵（今河南長垣西北）地方，正碰上齊國兵馬。兩下里一開仗，龐涓大敗。

　　齊國大軍得勝而歸，邯鄲之圍也解除了。