公元前２６２年，秦昭襄王派大將白起進攻韓國，占領了野王（今河南沁陽）。截斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯系，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不愿意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。

　　趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王龁（音ｈé）圍住上黨。

　　趙孝成王聽到消息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們才到長平（今山西高平縣西北），上黨已經被秦軍攻占了。

　　王龁還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫兵士們修筑堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，準備作長期抵抗的打算。

　　王龁幾次三番向趙軍挑戰，廉頗說什么也不跟他們交戰。王龁想不出什么法子，只好派人回報秦昭襄王，說：“廉頗是個富有經驗的老將，不輕易出來交戰。我軍老遠到這兒，長期下去，就怕糧草接濟不上，怎么好呢？”

　　秦昭襄王請范雎出主意。范雎說：“要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。”

　　秦昭襄王說：“這哪兒辦得到呢？”

　　范雎說：“讓我來想辦法。”

　　過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵；廉頗不中用，眼看就快投降啦！”

　　他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不在他眼里。

　　趙王聽信了左右的議論，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮對付一下。如今來的是王龁，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。”