陳武帝建立南陳王朝的時候，北方的東魏、西魏已經分別被北齊、北周代替。公元５５０年，東魏高歡的兒子高洋建立了北齊，公元５５７年，西魏宇文泰的兒子宇文覺建立了北周。北齊和北周互相攻戰，到北周武帝時，滅掉了北齊，統一了北方。

　　北周武帝是個比較有作為的皇帝，但是繼承他的周宣帝卻是一個荒淫暴虐的人。周宣帝死去后，他的岳父楊堅奪取了政權。公元５８１年，楊堅即位，建立隋朝。這就是隋文帝。

　　在北方政治上動亂的時候，南陳王朝獲得了一個暫時的安定局面，經濟慚慚恢復起來。但是傳到第五個皇帝，卻是一個荒唐得出奇的陳后主。

　　陳后主名叫陳叔寶，是個完全不懂國事，只知道喝酒享樂的人。他大興土木，造起了三座豪華的樓閣，讓他的寵妃們住在里面。他手下的宰相江總、尚書孔范等，都是一伙腐朽的文人。陳后主和寵妃經常在宮里舉行酒宴，宴會的時候，讓他們一起參加。大家通宵達旦地喝酒賦詩，你唱他和，還把他們的詩配上曲子，挑選了一千多個宮女，為他們演唱。

　　陳后主這樣窮奢極侈，他對百姓的搜刮當然非常殘酷。百姓被逼得過不了日子，流離失所，到處可見倒斃的尸體。有個大臣傅縡（音ｚàｉ）上奏章說：“現在已經到了天怒人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。”

　　陳后主一看奏章就火了，派人對傅縡說：“你能改過認錯嗎？如果愿意改過，我就寬恕你。”

　　傅縡說：“我的心同我的面貌一樣。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。”

　　陳后主就把傅縡殺了。

　　陳后主過了五年的荒唐生活。這時候，北方的隋朝漸漸強大起來，決心滅掉南方的陳朝。

　　隋文帝聽從謀士的計策，每逢江南將要收割莊稼的季節，就在兩國邊界上集結人馬，揚言要進攻陳朝，使得南陳的百姓沒法收割。等南陳把人馬集中起來，準備抵抗隋兵，隋兵又不進攻了。這樣一連幾年，南陳的農業生產受了很大影響，守軍的士氣也松懈下來。隋兵還經常派出小股人馬襲擊陳軍糧倉，放火燒糧食，使陳朝遭到很大損失。