打那以后，楊玄感就跟李密交上了朋友。

　　這回楊玄感要找謀士，想起他父親的叮囑，就派人到長安，把李密接到黎陽來。

　　李密到了黎陽，楊玄感向他請教：要推翻隋煬帝，這個仗該怎么打法。

　　李密說：“要打敗官軍，有三種辦法。第一，皇上現(xiàn)在在遼東，我們帶兵北上，截斷昏君退路。他前有高麗，后無退路，不出十天，軍糧接濟不上，我們不用打也能取勝，這是上策。第二是向西奪取長安，抄他們的老巢。官軍如果想退軍，我們就拿關(guān)中地區(qū)做根據(jù)地，憑險堅守，這是中策。第三是就近攻東都洛陽。不過這可是一條下策。因為朝廷在東都還留著一部分守兵，不一定能很快攻得下來。”

　　楊玄感急于求成，聽完這三條計策，覺得前兩條都太費時間，說：“我看你說的下策，倒是個好計策。現(xiàn)在朝廷官員家屬，都在東都。我們攻下東都，把家屬都俘虜起來。官軍軍心動搖，保管能取勝。”

　　楊玄感立刻從黎陽出兵攻打東都，一路上，有許多農(nóng)民踴躍參加起義軍，隊伍擴大到十萬人，接連打了幾個勝仗。隋煬帝正在帶領(lǐng)大軍猛攻遼陽，得到告急文書，連夜退兵，派大將宇文述等帶領(lǐng)大軍分路攻楊玄感。楊玄感抵擋不住，想往西退到長安去。宇文述帶兵跟蹤追擊，最后，把楊玄感的人馬圍住。楊玄感沒路可走，終于被殺。

　　李密從混亂中逃了出來，想偷偷地逃回長安。但是隋軍搜捕得很緊，李密還是被抓住了。

　　隋將派兵把李密押送到隋煬帝的行營去。半路上，李密跟十幾個犯人一商量，把他們隨身帶的錢財都送給押送的隋兵，供他們吃喝。隋兵受了他們的賄賂，喝酒作樂，防備松懈下來。李密他們就趁隋兵酒醉糊涂的時候，瞅個機會跳墻逃跑了。

　　李密脫離危險以后，想另找機會，反抗隋朝。他想找個起義軍的首領(lǐng)作靠山，但是有的起義軍首領(lǐng)看他是個文弱書生，不大重視他。李密沒辦法，只好改姓換名，東躲西藏，幾次險點兒被官府抓去。最后，他聽說東郡（今河南滑縣東）瓦崗寨有一支起義軍，兵力很強。帶頭的叫做翟（音ｚｈáｉ）讓，為人厚道，又喜歡結(jié)交英雄，就決定上東郡去投奔瓦崗軍。