有一次，唐玄宗指著他的肚子開玩笑說：“這么大的肚子，里面裝的什么東西？”

　　安祿山不假思索地回答說：“沒有別的，只有一顆赤誠的心。”

　　唐玄宗認為安祿山真對他一片忠心，心里更高興了。以后又封安祿山為郡王，還替他在長安造了一座跟王公貴族住的一樣華麗的府第。安祿山搬進王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作樂；還讓楊貴妃把安祿山收作干兒子，讓安祿山在內宮隨便進出，親熱得像一家人一樣。

　　安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范陽、平盧兩鎮外，又兼了河東（治所在今山西太原）節度使，控制了北方邊境的大部地區。他秘密擴充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。只等唐玄宗一死，他就準備叛亂。

　　沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次三番在唐玄宗面前說安祿山一定要謀反。但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪里會相信。

　　日子一長，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把范陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推托有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。

　　公元７５５年十月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到范陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”

　　將士們都覺得很突然，面面相覷，但是有誰敢對圣旨表示懷疑呢。

　　第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾，鼓聲震地。中原一帶已經有一百年左右沒有發生戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。安祿山叛軍一直向南進攻，幾乎沒有遭到什么抵抗。

　　范陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到后來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，只有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說準了嗎。不過，陛下盡管放心。他的將士不會跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來。”

　　唐玄宗聽了這番話，也有些安心了。但是，哪兒知道，沒有多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，占領了洛陽。