唐玄宗逃出長安后，安祿山叛軍攻進長安。郭子儀、李光弼聽到長安失守，不得不放棄河北，李光弼退守太原，郭子儀回到靈武。原來已經收復的河北郡縣又重新陷落在叛軍手里。

　　叛軍進潼關之前，安祿山派唐朝的降將令狐潮去進攻雍丘（今河南杞縣）。令狐潮本來是雍丘縣令，安祿山占領洛陽的時候，令狐潮就已經投降。雍丘附近有個真源縣，縣令張巡不愿投降，招募了一千來個壯士，占領了雍丘。令狐潮帶了四萬叛軍來進攻。張巡和雍丘將士堅守六十多天，將士們穿戴著盔甲吃飯，包扎好創口再戰，打退了叛軍三百多次進攻，殺傷大批叛軍，使令狐潮不得不退兵。

　　第二次，令狐潮又集合人馬來攻城。這時候，長安失守的消息已傳到雍丘，令狐潮十分高興，送了一封信給張巡，勸張巡投降。

　　長安失守的消息在唐軍將士中傳開了。雍丘城里有六名將領，原來都是很有聲望的人，看看這個形勢，都動搖了。他們一起找張巡說：“現在雙方力量相差太大，再說，皇上是死是活也不知道，還不如投降吧。”

　　張巡一聽，肺都氣炸了。但是表面上裝作若無其事，答應明天跟大伙一起商量。到了第二天，他召集了全縣將士到廳堂，把六名將領喊到跟前，宣布他們犯了背叛國家、動搖軍心的罪，當場把他們斬了。將士們看了，都很激動，表示堅決抵抗到底。

　　叛軍不斷攻城，張巡組織兵士在城頭上射亂箭把叛軍逼回去。但是，日子一長，城里的箭用完了。為了這件事，張巡怎么不心焦呢！