公元９７４年九月，宋太祖派大將曹彬、潘美帶領十萬大軍分水陸兩路攻打南唐。曹彬從荊南帶領水軍沿江東下，很快就占領了池州（今安徽貴池），進駐采石磯（今安徽馬鞍山市）。潘美帶領的步兵到了江北，被遼闊的江面擋住了進軍的道路。

　　有人向宋軍獻計，如果用竹筏和大船搭成浮橋，步兵就可以全部順利過江。潘美聽了這個計策，馬上趕造浮橋。這個消息傳到南唐的國都金陵（今江蘇南京市），南唐君臣正在喝酒。李后主問周圍大臣該怎么辦？大臣說：“自古以來，沒聽說搭浮橋過江的，一定辦不成！”

　　后主聽了，哈哈大笑說：“我早說他們是小孩子鬧著玩罷了。”

　　過了三天，宋軍搭好浮橋，潘美的步兵像在陸地上行軍一樣，跨過長江。南唐的守將敗的敗，投降的投降。十萬宋軍很快就打到金陵城邊。

　　那時候，李后主還正在宮里跟一批和尚道士誦經講道，宋軍到了城外，他還蒙在鼓里呢。有一天，他到城頭上巡視，發現城外到處飄揚著宋軍旗幟，這才大吃一驚，回宮以后，派大臣徐鉉（音ｘｕàｎ）到東京去求和。

　　徐鉉見了宋太祖說：“李煜待陛下，就像兒子待父親一樣孝順，為什么還要討伐他？”

　　宋太祖反問說：“那么你倒說說，父親和兒子能分成兩家嗎？”

　　徐鉉沒話說，回到金陵向李后主回報。過了一個月，末軍圍城越來越緊，李后主又派徐鉉到東京去。

　　徐鉉苦苦懇求宋太祖不要進攻金陵，宋太祖聽得不耐煩，一手按住利劍，怒氣沖沖地說：“你不要多說了。李煜并沒有什么罪。但是現在天下一家，我的床邊，怎么能讓別人睡著打呼嚕呢！”

　　徐鉉眼看再懇求也沒用，只好再回到金陵。李后主聽了回報，知道求和沒有希望，連忙調動駐守上江的十五萬大軍來救。兵到皖口，受到宋軍兩路夾攻。南唐軍放火燒宋軍。哪知正碰到起北風，火反燒了自己。南唐軍全軍覆沒。

　　曹彬派人進城告訴李后主，勸他趁早投降，免得城里百姓的生命財產遭到毀滅。后主還想拖下去，曹彬就下令攻城。

　　第二天，城被攻破了。曹彬率領宋軍整隊進城，秩序井然。李后主叫人在宮里堆了柴草，準備放火自殺，但是畢竟沒有這個勇氣。最后還是帶著大臣出宮門，向曹彬投降。

　　李后主被押到東京，宋太祖對他還比較優待。但是李后主從一個盡情享樂的國君變成一個亡國的俘虜，心里十分辛酸，每天流著眼淚過日子。他本來是寫詞的能手，在這段時期里，寫了一些感情憂傷的詞。“問君能有幾多愁，恰似一江春水向東流。”就是他這段時期詞作中的名句。