元兵乘勝南下，進逼臨安。四歲的皇帝趙顯，只是掛個名的。他祖母謝太后和大臣們一商量，趕緊下詔書要各地將領帶兵援救朝廷。詔書發到各地，響應的人很少。只有贛州的州官文天祥和郢州（今湖北鐘祥）守將張世杰兩人立刻起兵。

　　文天祥是我國歷史上著名的民族英雄，吉州廬陵（今江西吉安）人。他從小愛讀歷史上忠臣烈士的傳記，立志要向他們學習。二十歲那年，他到臨安參加進士考試，在試卷里寫了他的救國主張，受到主考官的賞識，中了狀元。

　　文天祥在朝廷做了官之后，馬上發現賈似道和一批宦官都是些禍國殃民的奸臣。有一回，蒙古軍攻打南宋，宦官董宋臣勸宋理宗放棄臨安逃跑，文天祥馬上上了一道奏章要求殺掉董宋臣，免得動搖民心。為了這件事，他反被撤了職。后來，他回到臨安擔任起草詔書的工作，又因為得罪賈似道，在他三十七歲那年，竟被迫退休。一直到了南宋王朝快要滅亡的危急時刻，他才被派到江西去擔任贛州的州官。

　　文天祥接到朝廷詔書，立刻招募了三萬人馬，準備趕到臨安去。有人勸他說：“現在元兵長驅直入，您帶了這些臨時招募起來的人馬去抵抗，好比趕著羊群去跟猛虎斗，明擺著要失敗，何苦呢？”

　　文天祥泰然回答說：“這個道理我何嘗不知道。但是國家養兵多年，現在臨安危急，卻沒有一兵一卒為國難出力，豈不叫人痛心！我明知道自己力量有限，寧愿以死殉國。但愿天下忠義的人，聞風而起，人多勢大，國家才有保全的希望。”

　　文天祥排除種種阻撓，帶兵到了臨安。右丞相陳宜中派他到平江（今江蘇蘇州）防守。這時候，元朝統帥伯顏已經渡過長江，分兵三路進攻臨安。其中一路從建康出發，越過平江，直取獨松關（今浙江余杭）。陳宜中又命令文天祥退守獨松關。文天祥剛離開平江，獨松關已經被元軍攻破，想再回平江，平江也失守了。

　　文天祥回到臨安，跟郢州來的將領張世杰商量，向朝廷建議，集中兵力跟元軍拼個死戰。但是膽小的陳宜中說什么也不同意。

　　伯顏帶兵到了離臨安只有三十里的皋亭山（在今杭州東北）。朝廷里一些沒有骨氣的大臣，包括左丞相留夢炎都溜走了。謝太后和陳宜中驚慌失措，趕緊派了一名官員帶著國璽和求降表到伯顏大營求和。

　　伯顏指定要南宋丞相親自去談判。

　　陳宜中害怕被扣留，不敢到元營去，逃往南方去了；張世杰不愿投降，氣得帶兵乘上海船出海。

　　謝太后沒辦法，只好宣布文天祥接替陳宜中做右丞相，要他到伯顏大營去談判投降。