自從兔子上一回輸給了烏龜，兔子很不服氣。貓頭鷹大嬸飛來安慰它，說：“兔子弟弟，你不要傷心，你可以在向烏龜發起一回挑戰，如果你贏了，就可以挽回聲譽。”

　　到了比賽的日期，兔子又找來了大象當裁判。這一回是上山烏龜拿到白旗，兔子拿到紅旗，趕緊跑下山來。只聽大象槍聲一響，兔子就一個箭步沖上山頂，因為上次贏了兔子，烏龜更有信心，場外的小動物只給烏龜加油，不給兔子加油。烏龜在下山的時候，見兔子快到終點了，它就把頭、手、尾巴都收進了殼里，滾到了山底。“烏龜贏了”“烏龜贏了”，大家歡呼起來。

　　烏龜告訴兔子：驕傲自滿的人，很難成功的。要想成功，你一定要謙虛。

　　從此，小兔子聽從烏龜的話，變得很謙虛。