公元前545年，田完四世孫田桓子，聯合鮑氏以及大族欒氏、高氏合力在齊滅了當國的慶氏。之后田氏、鮑氏又共滅欒、高二氏。田桓子繼而討好公族與國人，“凡公子、公孫之無祿者，私分之邑。國之貧均孤寡者，私與之粟”，從而取得了公族與國人的支持。

　　至齊景公時，公室腐敗，剝削沉重。田桓子之子田乞，即田僖子，采取了一些爭取民心的有效措施。他用大斗借出，小斗回收，于是“齊之民歸之如流水”，田氏借此增強了勢力。這就是所謂“公棄其民，而歸于田氏”。在靈公、莊公、景公三朝當卿相的晏嬰，曾奉齊景公命出使晉國聯姻，與晉國大夫叔向議論齊國的政治。晏嬰預言，齊國政權終將為田氏所取代。

　　田僖子，與齊舊貴族國惠子、高昭子產生了嚴重的矛盾。國、高二氏當權，田氏在表面上盡職于齊國公族，假意事奉高、國兩家，暗地里卻組織力量，準備推翻國、高二氏。公元前489年，齊景公死，國、高二氏立公子荼為國君。田乞發動政變，趕走國、高二氏，另立公子陽生為國君，就是齊悼公。田乞自立為相，掌握了齊國的政權。

　　田乞死后，其子田恒（田常）代立為齊相，是為田成子。田成子繼續采用田僖子所制定的政策，用大斗出、小斗進的辦法大力爭取民眾。田氏行德于民，取得了極好的效果，當時流傳的民謠唱道：“嫗乎采芑，歸乎田成子”。公元前481年，田成子發動武裝政變，殺了齊簡公和許多強宗貴族，另立齊平公，進一步把持了政權。田成子又通過“修公行賞”等等親民政策，成為國民人心所向，使齊國國君實際上變成了傀儡。公元前391年，國相田和將齊國國君齊康公放逐到海上，只留一城之地作為他的食邑，田和成為了齊國實際上的國君。

　　公元前386年，周室冊命田和為齊侯，正式將他列為諸侯。過了幾年齊康公病逝，姜氏遂絕其祀，齊國全部為田氏所統治。史稱“田氏代齊”，因為僅國君易姓，國名并未改變，故戰國時代的齊國往往被稱為“田齊”。

　　田氏代齊，是春秋末期大夫專政奪權的一個成功事例。而韓、趙、魏三家分晉，更使這種局勢發展到一個高峰。