經過這場火并，外戚和宦官兩敗俱傷。何進召來的董卓卻帶兵進了洛陽。

　　董卓本來是涼州（約當今甘肅、寧夏和青海、內蒙古一部）的豪強，在涼州結交了一批羌族豪強，稱霸一方。黃巾起義以后，他又靠鎮壓起義軍，升到并州（約當今山西大部和內蒙古、河北的一部）牧的職位。他本來有侵占中原的野心。這次趁何進征召的機會，就急急忙忙帶了三千人馬來了。

　　董卓進了洛陽，就想掌握大權。可是人馬太少，怕壓不住洛陽的官兵。他就玩弄一個花招，在夜深人靜的時候，把人馬悄悄地開到城外去。到了第二天白天，再讓這支人馬大張旗鼓地開進來。這樣一連幾次進出，洛陽的人都鬧不清董卓到底調來多少兵馬。原來屬何進手下的將士看到董卓勢力大，也紛紛投靠董卓。這樣一來，洛陽的兵權就全落到了董卓手里。

　　為了獨攬大權，董卓決定廢掉漢少帝，另立少帝的弟弟陳留王劉協。他知道洛陽城里的士族官員，數袁家的勢力大，就請袁紹來商量這件事。

　　董卓說：“我看陳留王比現在的皇帝強，我打算立他為帝，您看怎么樣？”

　　袁紹回答說：“皇上年紀輕，剛剛即位，也沒有聽到有什么過失。您要廢他，只怕天下的人不服。”

　　董卓碰了個釘子，氣得瞪圓雙眼，把手按著劍把，威脅著說：“大權在我手里。我要這樣做，誰敢反對？難道你以為我董卓的刀不夠快嗎？”

　　袁紹也氣紅了臉，說：“天下的好漢難道只有你姓董的一個人！”一面說，一面拔出佩刀，走了出去。他怕董卓不會放過他，就匆忙奔往冀州（約當今河北中、南部，山東西北端和河南北端）去了。袁紹的弟弟袁術聽到消息，也逃出洛陽，出奔南陽（在今河南省）。

　　袁紹兄弟走了以后，董卓就召集文武百官，宣布廢立的決定。劉協即了皇位，這就是漢獻帝。董卓自己當了相國。

　　董卓原是極其殘忍的家伙。他擔任相國之后，縱容兵士殘殺無辜的百姓。有一次，洛陽附近的陽城（今河南登封東南）舉行廟會。百姓齊集在那里趕集。董卓派兵到那里，竟把集上的男子都殺死，還把擄掠到的婦女和財物，用百姓的牛車裝載著，耀武揚威地回到洛陽。一路上高呼萬歲，說打了大勝仗回來啦。

　　董卓的倒行逆施，造成洛陽城一片混亂。一些有見識的官員紛紛離開洛陽，其中包括洛陽的典軍校尉曹操。