明武宗死后，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）繼承皇位，這就是明世宗。明世宗剛即位的時(shí)候，在政治上采取一些改良措施，像限制宦官權(quán)力，整頓稅收等等。但是后來迷信道教，在宮內(nèi)設(shè)壇求仙，漸漸不大過問朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大學(xué)士嚴(yán)嵩（音ｓōｎｇ），就是因?yàn)樗�善于起草祭神的文書，逐步取得了�?nèi)閣首輔（相當(dāng)于宰相）的地位的。

　　嚴(yán)嵩并沒有什么才能，他只知道奉承拍馬，討得世宗的歡心。他當(dāng)上首輔后，和他兒子嚴(yán)世蕃一起，結(jié)黨營私，貪贓枉法，干盡壞事。當(dāng)時(shí)一些沒骨氣的朝臣都投靠他，有三十多個(gè)官員做了他的干兒子。有了這些爪牙，他更加可以操縱朝政了。

　　嚴(yán)嵩掌權(quán)的時(shí)候，北面韃靼部（蒙古族的一支）強(qiáng)大起來，統(tǒng)一了蒙古各部，成為明朝很大的威脅。嚴(yán)嵩不但不想加強(qiáng)戰(zhàn)備，反而貪污軍餉，讓兵士們受饑挨餓。韃靼首領(lǐng)俺答好幾次打進(jìn)內(nèi)地，明軍沒有力量抵抗。公元１５５０年，俺答帶兵長驅(qū)直入，一直打到北京城郊。明世宗派嚴(yán)嵩的同黨仇鸞為大將軍，統(tǒng)率各路援軍保衛(wèi)京城。嚴(yán)嵩怕仇鸞打敗仗，指使仇鸞不要抵抗。結(jié)果，讓韃靼兵在北京附近擄掠了大批人口、牲畜、財(cái)物，滿載回去。京城附近十幾萬明軍，竟一箭不發(fā)。

　　過了一年，仇鸞又勾結(jié)俺答，準(zhǔn)備和韃靼講和。這件事引起了一些正直大臣的憤慨，特別是兵部員外郎楊繼盛。

　　楊繼盛，保定容城人，出身貧苦。他七歲的時(shí)候，就失去了母親，繼母待他不好，讓他去放牛。楊繼盛放牛經(jīng)過私塾，看到村里一些孩子們?cè)谧x書，十分羨慕，向他哥哥請(qǐng)求讓他讀書。哥哥說：“你年紀(jì)太小，讀什么書？”楊繼盛回答說：“我能放牛，就不能讀書？”他父親見他有志氣，就讓他一面讀書，一面放牛，果然上進(jìn)很快。后來應(yīng)科舉考試，中了進(jìn)士，在京城里受到不少大臣的賞識(shí)。

　　楊繼盛為人正直，看到嚴(yán)嵩、仇鸞一伙喪權(quán)辱國的行為，怎么也忍受不了。他向明世宗上奏章，反對(duì)議和，希望朝廷發(fā)奮圖強(qiáng)，選將練兵，抵抗韃靼。明世宗看了奏章，也有點(diǎn)心動(dòng)，但是禁不起仇鸞一攛掇，反把楊繼盛降職到狄道（今甘肅臨洮）做典史。

　　楊繼盛到了狄道，并不灰心喪氣。狄道是少數(shù)民族聚居的地方，當(dāng)?shù)厝瞬蛔R(shí)字。楊繼盛到了那里，挑選了一百多個(gè)青少年，請(qǐng)個(gè)老師教他們念書。學(xué)生家里沒有錢，楊繼盛把自己的馬和妻子的衣服變賣了幫助他們。當(dāng)?shù)匕傩斩紣鄞鳁罾^盛，稱呼他“楊父”。