當齊軍擂響第二通戰鼓的時候，曹劌還是叫魯莊公按兵不動。魯軍將士看到齊軍張牙舞爪的樣子，氣得摩拳擦掌，但是沒有主帥的命令，只好憋著氣等待。

　　齊軍主帥看魯軍毫無動靜，又下令打第三通鼓。齊軍兵士以為魯軍膽怯怕戰，耀武揚威地殺過來。

　　曹劌這才對魯莊公說：“現在可以下令反攻了。”

　　魯軍陣地上響起了進軍鼓，兵士士氣高漲，像猛虎下山般撲了過去。齊軍兵士沒防到這一著，招架不住魯軍的凌厲攻勢，敗下陣來。

　　魯莊公看到齊軍敗退，忙不迭要下令追擊，曹劌又拉住他說：“別著急！”說著，他跳下戰車，低下頭觀察齊軍戰車留下的車轍；接著，又上車爬到車桿子上，望了望敵方撤退的隊形，才說：“請主公下令追擊吧！”

　　魯軍兵士聽到追擊的命令，個個奮勇當先，乘勝追擊，終于把齊軍趕出魯國國境。

　　魯軍取得反攻的勝利，魯莊公對曹劌鎮靜自若的指揮，暗暗佩服，但是心里總還有個沒打開的悶葫蘆。回到宮里，他先向曹劌慰勞了幾句，就問：“頭兩回齊軍擊鼓，你為什么不讓我反擊？”

　　曹劌說：“打仗這件事，全憑士氣。對方擂第一通鼓的時候，士氣最足；第二通鼓，氣就松了一些，到第三通鼓，氣已經泄了。對方泄氣的時候，我們的兵士卻鼓足士氣，哪有不打贏的道理？”

　　魯莊公接著又問為什么不立刻追擊。曹劌說：“齊軍雖然敗退，但它是個大國，兵力強大，說不定他們假裝敗退，在什么地方設下埋伏，我們不能不防著點兒。后來我看到他們的旗幟東倒西歪，車轍也亂七八糟，才相信他們陣勢全亂了，所以才請您下令追擊。”

　　魯莊公這才恍然大悟，稱贊曹劌想得周到。

　　在曹劌指揮下，魯國擊退了齊軍，局勢才穩定了下來。